¿Cómo ampliar capital social con prima de emisión?

06 Junio 16

Una de las decisiones que necesariamente se lleva a cabo en muchas sociedades de emprendedores, especialmente en aquellas que logran alcanzar los objetivos perseguidos y atraer la atención de inversores es la realización de una ampliación de capital.

¿Qué es realizar una ampliación de capital?

Realizar una ampliación de capital significa aumentar el capital social de la empresa, las participaciones sociales o acciones que representan los títulos de propiedad de una sociedad. La ampliación de capital puede realizarse mediante una modificación del valor de las participaciones sociales o acciones de la empresa (por ejemplo, que en lugar de 1€ por participación, se valoren en 5€ cada una), o mediante la emisión de nuevas participaciones sociales o acciones (que en lugar de tener 3000 participaciones de 1€ cada una, se tengan 15000€, manteniendo su valor individual de 1€).

¿Qué pasos he de llevar a cabo para realizar una ampliación de capital?

Aunque no es recomendable en ningún cabo la realización de una ampliación de capital sin el asesoramiento de un abogado, siempre es positivo conocer los pasos que es necesario realizar para llevar a cabo una ampliación de capital. En primer lugar, y como no podía ser de otro modo, una ampliación de capital es una decisión que debe ser tomada por la junta de socios o junta de accionistas de la sociedad. Como la misma implica necesariamente la modificación de los estatutos sociales, pues en los mismos se recoge cómo está dividido el capital social de la empresa y la valoración del mismo, se requiere que en el acuerdo tomado por la junta de socios o junta de accionistas, se haya alcanzado mayoría suficiente para realizar tal modificación de los estatutos. Dicho acuerdo debe plasmarse en el correspondiente acta y debe elevarse a público a notario mediante la presentación del correspondiente certificado de acuerdos, aportando adicionalmente la documentación correspondiente y oportuna en función de la forma de aportación del capital (dineraria, compensación de créditos, intangibles, etc.).

¿Cómo entra en mi sociedad emprendedora un nuevo socio inversor?

Para el caso de entrada de nuevos socios en una empresa, la modalidad de ampliación de capital se suele realizar a través de la emisión de nuevas participaciones, que puede llevar aparejado o no la elevación del valor nominal de las restantes. Cuando entra un nuevo socio en la empresa, sobre todo si se trata de un inversor, es muy frecuente que, si se realiza una ampliación de capital incorporando la totalidad del capital aportado como valor nominal de las participaciones creadas producto de la ampliación de capital, se produzca la dilución de los socios existentes. Es decir, y con un enfoque más práctico, si el capital social son 3000€ de dos socios, y entra un inversor aportando 27000€, los socios fundadores pasan de tener un 50% de la sociedad cada uno a un 5%. Para evitar esta situación y efecto dilución, se recurre a la prima de emisión.

¿Qué es la prima de emisión y cómo se calcula?

La prima de emisión es un valor adicional que se da en una ampliación de capital por parte de uno o varios de los socios y que, se abona a la sociedad, pero no forma parte del valor nominal de las participaciones sociales. Por ejemplo, y siguiendo con el ejemplo anterior. Si la sociedad tiene 3000€ de capital social y el nuevo socio entra con 27000€ pero queremos que su participación sea de tan sólo un 25%, deberemos valorar nominalmente sus participaciones en 1000€ de forma que el capital social total sea de 4000€ y su parte represente el 25% deseado, aportando los 26000€ restantes mediante la prima de emisión. Sus participaciones se valoran nominalmente en 1000€ pero su aportación habrá sido de 27000€ PRIMAEMISION Calcula la prima de emisión en función del capital de tu empresa, el capital que necesitas que aporte el nuevo socio y el porcentaje de participación a entregarle de forma sencilla con esta plantilla descargable.   [freebiesub download="https://www.billage.es/files/new/preview/billage-ampliacion-capital.xlsx"]

¿Qué es la valoración premoney y postmoney?

Producto de la aportación de capital y de la emisión de una prima de emisión, nacen dos nuevos conceptos que hacen diferenciar el valor nominal de las participaciones y el valor real: la valoración premoney y la valoración postmoney. La valoración postmoney es el valor de la empresa una vez realizada la inversión del nuevo socio, es decir, aportado el nuevo capital, y resulta de valorar el capital social que se tiene anteriormente a la ampliación de capital al mismo valor que se le da, en valoración real, a las nuevas participaciones, junto con la aportación realizada por el nuevo socio a su valoración real, el importe realmente satisfecho y por tanto prima de emisión incluida. Esto es, si un 25% de las participaciones valen 27.000 Euros como en el ejemplo anterior (de los cuales son 1000 Euros valor nominal y lo restante prima de emisión), obtenemos que la valoración premoney de la empresa es que esos 3000 Euros de valor nominal de las participaciones sociales en realidad tienen un valor real de 81.000 Euros. En consecuencia, la valoración postmoney de la empresa es de 108.000 Euros, importe que resulta de sumar el valor premoney, 81.000 Euros, al importe de la ampliación en valoración real, 27.000 Euros, o de sacar cual es el valor de cada participación con la valoración de la ampliación mediante una regla de 3: si 27.000 Euros son el 25% de la empresa, el 100% es X, que en este caso serían 108.000 Euros. En consecuencia, la valoración premoney es el valor que se entiende que tienen las participaciones previamente a la ampliación y, en consecuencia y con base en el mismo, se otorga el valor de la entrada del nuevo socio, el porcentaje de su participación y la prima de emisión que debe abonar. ¿Complejo? No te compliques con números y descarga la plantilla que te lo autocalcula. Sólo poniendo el capital social actual, el capital a ampliar y el porcentaje de participaciones a entregar obtendrás decenas de datos autocalculados sin tener que complicarte.       Gestiona tu startup con billage    

7 comentarios
  • csd
    csd 11:22:46, 25 Julio 2017
    Responder Autor
    muy bien explicado
    • Luis Miguel Larriba
      Luis Miguel Larriba 8:15:16, 21 Enero 2018
      Responder Autor

      Muchas gracias

  • Alberto
    Alberto 7:47:11, 30 Octubre 2017
    Responder Autor
    Buenas tardes, En primer lugar gracias por compartir un contenido tan interesante. Tengo una duda, podría una empresa recién constituida con 3.000 € de capital social y que aún no ha comenzado la actividad, realizar una ampliación de capital con prima de emisión de por ejemplo 80.000 €, reservándose los socios fundadores el 75% y siendo todo lo demás prima de emisión? Gracias
    • Luis Miguel Larriba
      Luis Miguel Larriba 1:12:46, 15 Septiembre 2018
      Responder Autor

      Buenos días,

      Muchas gracias por tu comentario.

      Podria hacerse, aunque no tiene sentido económico la prima de emisión si no ha incrementado el valor en nada.

      Esperamos que sigas disfrutando del blog.

      Un saludo

  • Manuel
    Manuel 6:16:10, 30 Mayo 2018
    Responder Autor

    Muchas gracias, por vuestra explicación.

    • Luis Miguel Larriba
      Luis Miguel Larriba 6:42:20, 24 Junio 2018
      Responder Autor

      Muchas gracias por tu comentario.

      Espero que sigas disfrutando del blog.

  • JOMEVI
    JOMEVI 11:19:18, 18 Septiembre 2018
    Responder Autor
    Si cuatro socios tienen una aportación inicial cada uno al iniciar la empresa de un 5% del total, cuando se establezca esta AC via Prima de Emisión, el 5% inicial de los cuatro socios se mantendrá este porcentaje de participación es decir el 5%? Pregunto. Gracias por vuestra atención
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