Ampliación de capital: ¿Qué implicaciones y riesgos tiene?
Ampliar el Capital Social de tu sociedad puede ser la solución a tus problemas financieros. Cuando una empresa se ve a asfixiada económicamente y no logra obtener crédito de las entidades financieras, puede optar por una ampliación de capital mediante la cual los fondos de la sociedad aumenten dando de forma paralela una imagen pública de mayor robustez, dado que el capital social de una empresa es público y puede consultarse libremente en el Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad está inscrita. (Cómo mejoro los fondos de mi propia empresa, una gran pregunta a la que le damos respuesta también).
En este artículo encontrarás
- ¿Qué es una ampliación de capital?
- ¿Qué tipos de ampliación de capital es posible realizar?
- Ampliación de capital Dinerarias
- Ampliación de capital No dineraria
- ¿Qué riesgos o implicaciones conlleva una ampliación de capital?
- ¿Cómo evitar el efecto dilución?
¿Qué es una ampliación de capital?
Una ampliación de capital es una operación societaria por la que una empresa, sea Sociedad Limitada, Sociedad Anónima u otra forma social que tenga capital social (no pueden hacerlo por ejemplo, los autónomos dado que esta figura no forma parte de sus características) aumenta los fondos propios de la empresa mediante la aportación por parte de los socios de dinero u otros bienes que tienen un determinado valor, aumentando por tanto el capital social de la empresa.
Cuando una empresa se constituye tiene un capital social mínimo con el que crearse: 3.000 Euros en las Sociedades Limitadas o 60.000 Euros en las Sociedades Anónimas. Pero este capital es mínimo, es decir, siempre es susceptible de aumentarlo, ya sea en el mismo momento de la constitución de la sociedad o en un momento posterior, mediante la realización de una ampliación de capital.
Sólo existen dos excepciones a la afirmación anterior: la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, que no tiene un capital social mínimo y puede constituirse con cualquier capital social, realizándose si se desea posteriormente una ampliación de capital con la que cual se alcancen al menos los 3.000 Euros que exige una Sociedad Limitada y transformando con ello su régimen al de ésta, y la Sociedad Limitada Nueva Empresa, en la cual la excepción se encuentra por el lado del capital social máximo, que está limitado a 120.000 Euros, debiendo modificar la forma social si se desease superar esta cifra.
¿Qué tipos de ampliación de capital es posible realizar?
Una ampliación de capital puede realizarse mediante la aportación, por parte de socios ya existentes o de nuevos socios que quieran entrar en la empresa, de bienes, que no tienen por qué ser necesariamente dinero propiamente. Las ampliaciones de capital pueden ser:
Ampliación de capital Dinerarias
En las cuales se realiza la ampliación mediante la aportación por parte de los socios de dinero que se representa en el capital social de la empresa mediante la emisión de nuevas participaciones sociales (en las Sociedades Limitadas) o de nuevas acciones (en las Sociedades Anónimas) y se le otorga dicha propiedad al socio que las ha aportado.
De igual modo, cabe la opción de que la aportación en lugar de significar la emisión de nuevas participaciones sociales o acciones se represente mediante un incremento en el valor de las participaciones o acciones ya existentes, de forma que si estas valían un euro cada una, con la ampliación de capital su valor se convierta en 5 Euros cada una de modo el que el capital social total se vea aumentado de igual modo que si se hiciese mediante la emisión de nuevas participaciones o acciones.
Ampliación de capital No dineraria:
Son aquellas ampliaciones de capital en las que los bienes que se aportan por el socio o accionista no es dinero propiamente, sino bienes o derechos, que se valoran a fin de que la sociedad pueda representar la aportación mediante participaciones sociales o acciones.
Existe una diferenciación entre las Sociedades Limitadas y las Sociedades Anónimas, ya que en las anónimas se exige en todo caso que la valoración de los bienes o derechos que se aportan a la sociedad se realice por un experto independiente (un tasador) mientras que en la Sociedad Limitada este requisito no siempre es imprescindible o exigible para la validez de la aportación.
Otra forma de ampliación de capital no dineraria, bastante frecuente, es la capitalización de créditos o préstamos de los socios a la sociedad: imagina que en un determinado momento has prestado a la sociedad 15.000 Euros por que eran necesarios para que la sociedad hiciera frente a algún pago o por cualquier otro motivo. La sociedad te adeuda a ti como socio esa cantidad, teniendo la opción de devolverlos, de acuerdo a las condiciones pactadas, o pudiendo optar por capitalizar este préstamo, de forma que no se devuelva el dinero como tal al socio, sino que se le entreguen nuevas participaciones sociales de la empresa o se aumente el valor de las que ya disponer en la misma.
La capitalización de préstamos es una forma de solventar situaciones en las que, por ejemplo, tras prestar dinero a la sociedad se ve que no va a ser posible, al menos a corto plazo, devolver ese dinero al socio que los aportó, y dado que el préstamo socio – sociedad es una operación vinculada y conlleva determinadas obligaciones fiscales, se decide capitalizar el préstamo para evitar tener que pagar más intereses por ello. *También puedes ampliar capital con Primas de Emisión.
¿Qué riesgos o implicaciones conlleva una ampliación de capital?
Cuando se realiza una ampliación de capital, existe un riesgo o implicación derivada de ello que puede afectar al porcentaje de participación de alguno de los socios de la empresa. Esto, que se denomina efecto dilución, significa que, cuando se realiza una ampliación de capital si no todos los socios o accionistas disponen de bienes para poder aportar en la ampliación, y con ello suscribir las nuevas participaciones que le corresponden por derecho de adquisición preferente para poder mantener su participación en la sociedad, su porcentaje sobre el total se ve reducido.
Reducir la participación en la sociedad implica, no sólo necesariamente el que se vean reducidos los beneficios que se puedan obtener producto de la sociedad, como los dividendos, sino que se pierda el control de la sociedad, puesto que el otro socio tenga un porcentaje tal que tu voto no afecte de forma vinculante las decisiones que se tomen. Veámoslo con un ejemplo:
¿Cómo evitar el efecto dilución?
Para evitar que se produzca el efecto dilución en una ampliación de capital, lo que puede hacerse es grabar las participaciones con una prima de emisión, la cual se abona y aporta a la sociedad, pero no supone una suscripción de participaciones sociales por esa parte de la aportación. Veámoslo con otro ejemplo:
¿Has pensado realizar una ampliación de capital en tu empresa? ¿Se ha producido un efecto dilución producto de la ampliación de capital?
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Hola Luis Miguel.
Tenemos una S.A con un capital social de 80.000€. Todos los socios existentes hemos acordado por mayoría aumentar el capital en 50.000€, pero alguno de los socios no han realizado su aportación. Mi pregunta es: ¿existen consecuencias legales al respecto? Gracias y un saludo.
Hola, una pregunta. Tenemos una S.L ,somos 5 socios y acabamos como aquel que dice de empezar, al pasar cargos por la cuenta nos estamos quedando sin liquidez, podemos aportar capital, en la cuenta cada uno desde nuestras cuentas personales, sin tener que ir al notario?
Hola,
Me gustaría saber si la ampliación del capital social se puede hacer con dinero propio de la empresa.
Es decir si se ha hecho una aportación inicial de la empresa. La empresa recibe de un premio unos 40.000€ . Se podrían poner 20.000€ como registro en del capital social.
Gracias!
Hola Luis Miguel. Te comento mi caso. Se trata de una S.L. familiar . 4 hermanos a partes iguales. Todos estamos de acuerdo en que uno de los hermanos a de pasar a tener el control de la empresa. El valor nominal de la empresa es de 6000€ pero ahora la empresa tiene un valor de 600000€ .
La pregunta es,¿ se puede ir a una ampliación de capital a la que acuda únicamente el hermano que desea tener el porcentaje mayoritario?
La cuestión es que por ejemplo haciendo la ampliación de capital de 6000€ y solo acudiendo dicho hermano, este ya pasaría a tener el 62,5% .
¿Puede esta empresa que tiene una media de 80000€ de beneficios los últimos 3 años justificar esa ampliación de capital tan pequeña sin que se vea que se está haciendo una transmisión en cubierto?
¿ O la empresa puede hacer la ampliación de capital de la cantidad que quiera sin necesidad de justificar nada?
Muchas gracias
Hola, tengo una duda:
Soy dueño del 100% de las acciones de mi empresa, viene un inversor y me compra un 20% de las acciones por una valor mayor en libros. La pregunta es , es mio el dinero o solo el valor nominal de ese 20%, o es de la empresa? pienso que es mio porque le estoy vendiendo parte de mi empresa. gracias.
Hola tengo una sociedad que nos debe unos sueldos y salarios a los socios de la sociedad que se han covertido en deuda porque cuando llego la crisis no pudimos cobrar. Esa deuda se puede llevar ampliacion de capital social y que repercusiones fiscales tiene?
hola Luis, soy administrador de una sociedad, ampliamos el capital los socios por compensación de prestamos, pero al hacer el certificado me equivoque el las fechas de los prestamos que redacte.
que puedo hacer? al final la ampliación esta bien por la cantidad pero no en cuanto esta explicado mal.
un saludo.
Buenas, si 2 socios de la sociedad representan el 51% y los socios minoritarios quieren una ampliación de capital, se podría parar esa ampliación de capital con el voto de esos dos socios?, es decir que no haya ampliación de capital.
Gracias
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Una sociedad limitada tiene un capital de 3000 € y quiere comprar participaciones en otra sociedad por importe de 50.000 € . Puede comprarlos con el dinero que tiene en Banco o necesariamente tiene que ampliar capital para poder comprar?
Buenos días, Para entrar como nuevo socio en una empresa ya constituida que quiere hacer ampliación de capital, y por lo tanto mi aportación sería dineraria, ¿cuáles son los formalismos que debo cumplimentar? ¿En qué afecta en mi declaración de IRPF el capital que se aporte a la empresa? Y en caso de recibir dividendos, ¿a qué tributación están sujetos esos nuevos ingresos? Gracias José Luis
Buenos días, en una ampliación de capital de una SL es posible limitar la compra a un numero determinado de participaciones por inversor para tratar de evitar la compra de toda la ampliación o gran parte a un solo inversor.
Buenas tardes.
Tengo una SL con un Capital Social de 3.000€ pero fondos propios de 300.000€
Sería posible realizar una ampliación de capital al precio nominal de las participaciones o me podrían acusar de donación?
Es decir un Socio tiene el 90% y el otro tiene el 10%
El del 10% quiere pasar a tener el 50%
Por lo cual habría que ampliar capital en 2.400€ y el socio mayoritario tendría que no acudir a la ampliación
La operación sería el siguiente
Capital Actual:
Socio Mayoritario 2.700€
Socio Minoritario 300€
Ampliación de capital 2.400
Socio Mayoritario declina participar en la ampliación
Socio Minoritario desembolsa los 2.400€
Entonces cada uno se quedaría con el 50% de la empresa
No obstante la SL tiene reservas por importe 300.000€
Es posible? Hay algún riesgo fiscal?
Gracias
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Hola tengo una pregunta, estoy en una sociedad con otros 6 socios a partes iguales y queremos hacer una ampliación de capital, el tema es que hemos firmado una póliza de riesgo que hemos gastado y en la que aparecemos los 6 como avalistas solidarios. Yo quiero ampliar pero el administrador nos advierte que si ampliamos y la empresa va mal el banco nos reclamaría más dinero a los que tengamos más participación en la empresa, yo le he dicho que no es así pero me gustaría asegurarme. Muchas gracias
Hola.Tengo una S.L. Unipersonal y querría poner unos locales mios a nombre de las S.L.
Me gustaría saber si se puede hacer y que gastos puede tener…tributarios,ect…
Gracias y saludos
Hola Buenas, me gustaría ponerme en contacto urgente con algún abogado que sea experto en el derecho mercantil, es para un trabajo de la universidad, gracias.
Estoy haciendo na ampliación de capital en una SL. Por determinadas circnstancias me interesa hacerla este año pero parte del dinero que utilizaré para la ampliación lo tengo a plazo y no vence hasta primeros de año. ¿Puedo hacer y registrar la ampliación y dejar el 50% de la misma pendiente de ingresar generando una deuda del socio que la subscribe?Muchas gracias
Hola Luis, tengo una sociedad limitada de la cual soy la única socia. Si quiero tener un socio más el cual va a entrar aportando una cantidad dineraria de 100.000 euros ?que implicación tiene eso cara a Hacienda, hay que pagar impuestos por ello?
Buenas tardes, tenemos una SL al 50% entre dos socios de 3000 euros de capital y fondos propios de 140 mil euros. Tenemos un inversor interesado en entrar en la sociedad con 500 mil euros, pero no queremos que pase del 1/3. ¿tiene implicaciones a nivel de impuestos para los dos primeros socios? gracias
Hola, tengo una empresa (s.l)en la cual tengo 66%66 del capitasocial. Quiero hacer una ampliacion de capital y los otros 2 socios que tienen un porcentaje de 16%33 del capital no quieren. Que problemas puedo tener? Como lo puedo hacer?
Buenos dias,
Y realmente, ampliar capital, que gasto conlleva?
Muchas gracias
Hola Ignacio,
Por supuesto, una ampliación de capital puede ser dineraria o con bienes, en este caso inmuebles.
Un saludo
Hola me han ofreciodo entrar en una ampliación de capital ( con aportacion dineraria) pero a mí me interesa que si fuese posible que fuese con aportacion no dineraria ( inmuebles) , ya que quiero crear un departamento de activo inmobiliario en la sociedad .. Tengo la posibilidad de que sea el 51%… pero me lo acaban de comentar y navegando, acabo de ver su web… podria decirme si hay algo que pueda hacer para ir a la ampliación con inmuebles ??
Buenos días Luis, Gracias por tu respuesta pero no entiendo bien lo que quieres decir, Necesitamos ampliar el capital social para acceder a ciertos concursos de proyectos, algunos de ellos exigen como una de las condiciones un mínimo de Capital Social y queremos ir aumentándolo hasta 40.000.
Buenas tardes, yo tengo una duda a ver si nos pueden ayudar. Hace 6 años creamos una empresa 2 socios con un capital social de 3000 eur, Cada uno tiene participaciones por valor de 1500 eur. Ahora queremos ampliar el capital a 10.000 euros con el beneficio que la empresa ha obtenido en estos 6 años. Mi pregunta es la siguiente: Debemos cobrar cada uno de los socios 5.000 euros y tributar el IRPF que corresponda, y volverlos a ingresar en la cuenta para que nos haga el certificado el banco para llevarlo al Notario o por el contrario, no es necesario cobrarlos y se puede hacer la ampliación sencillamente pidiendo el certificado al banco para que modifique los 1500 euros por 5.000 en el certificado y lo llevemos nuevamente al Notario para que lo haga efectivo en la escritura de la empresa.
Gracias por vuestra ayuda.
Buena noches una consulta en el caso de un aumento de capital, se puede hacer la minuta de aumento de capital y a la vez se puede facturar dichos aportes para aprovechar ese crédito fiscal; o simplemente se elabora la minuta de aumento de capital…
Buenos días, si el socio principal de una empresa quiere realizar una ampliación de capital en su SL, se encuentra exenta verdad? He leído que podía aplicarsele el 1% según el articulo 25 de la TRLITPAJD. Muchas gracias
Hola Jesús
Pues la verdad no se quien te ha dicho eso … la plusvalía (si te refieres a la municipal) podria darse en una ampliación de capital con aportación de un bien inmueble, pero la retención del IRPF no la veo por ningún lado.
Un saludo
Buenas me han comentado que para realizar una ampliación de capital hay que realizar un pago de plusvalía y pagar las retenciones de irpf.
Es cierto