Ampliación de capital: ¿Qué implicaciones y riesgos tiene?

Ampliar el Capital Social de tu sociedad puede ser la solución a tus problemas financieros. Cuando una empresa se ve a asfixiada económicamente y no logra obtener crédito de las entidades financieras, puede optar por una ampliación de capital mediante la cual los fondos de la sociedad aumenten dando de forma paralela una imagen pública de mayor robustez, dado que el capital social de una empresa es público y puede consultarse libremente en el Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad está inscrita. (Cómo mejoro los fondos de mi propia empresa, una gran pregunta a la que le damos respuesta también).

¿Qué es una ampliación de capital?

Una ampliación de capital es una operación societaria por la que una empresa, sea Sociedad Limitada, Sociedad Anónima u otra forma social que tenga capital social (no pueden hacerlo por ejemplo, los autónomos dado que esta figura no forma parte de sus características) aumenta los fondos propios de la empresa mediante la aportación por parte de los socios de dinero u otros bienes que tienen un determinado valor, aumentando por tanto el capital social de la empresa.

Cuando una empresa se constituye tiene un capital social mínimo con el que crearse: 3.000 Euros en las Sociedades Limitadas o 60.000 Euros en las Sociedades Anónimas. Pero este capital es mínimo, es decir, siempre es susceptible de aumentarlo, ya sea en el mismo momento de la constitución de la sociedad o en un momento posterior, mediante la realización de una ampliación de capital.

Sólo existen dos excepciones a la afirmación anterior: la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, que no tiene un capital social mínimo y puede constituirse con cualquier capital social, realizándose si se desea posteriormente una ampliación de capital con la que cual se alcancen al menos los 3.000 Euros que exige una Sociedad Limitada y transformando con ello su régimen al de ésta, y la Sociedad Limitada Nueva Empresa, en la cual la excepción se encuentra por el lado del capital social máximo, que está limitado a 120.000 Euros, debiendo modificar la forma social si se desease superar esta cifra.

¿Qué tipos de ampliación de capital es posible realizar?

Una ampliación de capital puede realizarse mediante la aportación, por parte de socios ya existentes o de nuevos socios que quieran entrar en la empresa, de bienes, que no tienen por qué ser necesariamente dinero propiamente. Las ampliaciones de capital pueden ser:

Ampliación de capital Dinerarias

En las cuales se realiza la ampliación mediante la aportación por parte de los socios de dinero que se representa en el capital social de la empresa mediante la emisión de nuevas participaciones sociales (en las Sociedades Limitadas) o de nuevas acciones (en las Sociedades Anónimas) y se le otorga dicha propiedad al socio que las ha aportado.

De igual modo, cabe la opción de que la aportación en lugar de significar la emisión de nuevas participaciones sociales o acciones se represente mediante un incremento en el valor de las participaciones o acciones ya existentes, de forma que si estas valían un euro cada una, con la ampliación de capital su valor se convierta en 5 Euros cada una de modo el que el capital social total se vea aumentado de igual modo que si se hiciese mediante la emisión de nuevas participaciones o acciones.

Ampliación de capital No dineraria:

Son aquellas ampliaciones de capital en las que los bienes que se aportan por el socio o accionista no es dinero propiamente, sino bienes o derechos, que se valoran a fin de que la sociedad pueda representar la aportación mediante participaciones sociales o acciones.

Existe una diferenciación entre las Sociedades Limitadas y las Sociedades Anónimas, ya que en las anónimas se exige en todo caso que la valoración de los bienes o derechos que se aportan a la sociedad se realice por un experto independiente (un tasador) mientras que en la Sociedad Limitada este requisito no siempre es imprescindible o exigible para la validez de la aportación.

Otra forma de ampliación de capital no dineraria, bastante frecuente, es la capitalización de créditos o préstamos de los socios a la sociedad: imagina que en un determinado momento has prestado a la sociedad 15.000 Euros por que eran necesarios para que la sociedad hiciera frente a algún pago o por cualquier otro motivo. La sociedad te adeuda a ti como socio esa cantidad, teniendo la opción de devolverlos, de acuerdo a las condiciones pactadas, o pudiendo optar por capitalizar este préstamo, de forma que no se devuelva el dinero como tal al socio, sino que se le entreguen nuevas participaciones sociales de la empresa o se aumente el valor de las que ya disponer en la misma.

La capitalización de préstamos es una forma de solventar situaciones en las que, por ejemplo, tras prestar dinero a la sociedad se ve que no va a ser posible, al menos a corto plazo, devolver ese dinero al socio que los aportó, y dado que el préstamo socio – sociedad es una operación vinculada y conlleva determinadas obligaciones fiscales, se decide capitalizar el préstamo para evitar tener que pagar más intereses por ello. *También puedes ampliar capital con Primas de Emisión.  

¿Qué riesgos o implicaciones conlleva una ampliación de capital?

Cuando se realiza una ampliación de capital, existe un riesgo o implicación derivada de ello que puede afectar al porcentaje de participación de alguno de los socios de la empresa. Esto, que se denomina efecto dilución, significa que, cuando se realiza una ampliación de capital si no todos los socios o accionistas disponen de bienes para poder aportar en la ampliación, y con ello suscribir las nuevas participaciones que le corresponden por derecho de adquisición preferente para poder mantener su participación en la sociedad, su porcentaje sobre el total se ve reducido.

Reducir la participación en la sociedad implica, no sólo necesariamente el que se vean reducidos los beneficios que se puedan obtener producto de la sociedad, como los dividendos, sino que se pierda el control de la sociedad, puesto que el otro socio tenga un porcentaje tal que tu voto no afecte de forma vinculante las decisiones que se tomen.   Veámoslo con un ejemplo:

¿Cómo evitar el efecto dilución?

Para evitar que se produzca el efecto dilución en una ampliación de capital, lo que puede hacerse es grabar las participaciones con una prima de emisión, la cual se abona y aporta a la sociedad, pero no supone una suscripción de participaciones sociales por esa parte de la aportación.   Veámoslo con otro ejemplo:

  ¿Has pensado realizar una ampliación de capital en tu empresa? ¿Se ha producido un efecto dilución producto de la ampliación de capital?