Luis Miguel Larriba

La Sociedad Limitada Nueva Empresa


La Sociedad Limitada Nueva Empresa presenta beneficios fiscales que pueden resultar de interés para emprendedores y pequeños empresarios. ¡¡Conoce esta forma societaria!!  

¿Qué es la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

La Sociedad Limitada Nueva Empresa es una especialidad de la sociedad limitada con ciertas características especiales, limitaciones e incentivos fiscales que analizaremos a continuación.

¿Dónde está regulada la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

Aunque la regulación básica de la Sociedad Limitada Nueva Empresa es la misma que la de la Sociedad Limitada, dadas sus características especiales y peculiaridades, encuentra aspectos regulados en diferentes leyes, decretos y órdenes que desarrollan esta forma societaria, entre los que se encuentran los siguientes:

  • D. 682/2003, por el que se regula el Sistema de Tramitación Telemática.
  • Orden JUS/1445/2003, por el que se aprueban los Estatutos Orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
  • Orden ECO/1371/2003, por la que se regula el procedimiento de asignación del Código ID-CIRCE.
  • Ley 24/2005 de reformas para el impulso de la productividad.
  • Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Ley 25/2011, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

¿Qué características especiales tiene la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

La Sociedad Limitada Nueva Empresa comparte casi al completo las características de la Sociedad Limitada en cuanto a capital social o responsabilidad, pero tiene ciertas peculiaridades en diversos aspectos: La primera de ellas hace referencia al objeto social, el cual en este tipo de empresas es genérico a fin de permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad cada vez que se desee cambiar o ampliar el campo de actividad de la misma. En cambio, y como contrapartida, la ley permite que además de esto se establezca dentro del objeto social una actividad singular. Por otra parte, la Sociedad Limitada Nueva Empresa tiene peculiaridades en lo que respecta a la denominación social, tal y como veremos más adelante. Otra característica especial de la Sociedad Limitada Nueva Empresa es la elusión de la llevanza de un libro de socios ya que al haber una limitación en cuanto a los mismos, máximo 5, no es necesario el tener un control o registro tan exhaustivo de estos aspectos pues es sencillo que sean conocidos por todos los propietarios de las participaciones integrantes del capital social.  

¿Cómo se constituye la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

Como empresa con una forma jurídica especial que es la Sociedad Limitada Nueva Empresa, también tiene peculiaridades y facilidades en lo que a su constitución respecta. Por ello, es posible constituir la sociedad de forma telemática tramitándolo mediante el Documento Único Electrónico (DUE), lo que evita desplazamientos a los socios fundadores y un ahorro sustancial de tiempos y costes. El procedimiento es muy similar al regulado en la Ley de Emprendedores por la que se permite constituir sociedades en un plazo máximo de 18 horas hábiles. De igual modo, y por si quien quiera constituir una Sociedad Limitada Nueva Empresa no desea hacerlo de forma telemática, también se permite su constitución por la vía tradicional presencial, otorgando de este modo libertad a la hora de elegir la vía más apropiada. 

Una vez constituida, ¿tiene que ser Sociedad Limitada Nueva Empresa para siempre o puede modificar su forma societaria?

La Sociedad Limitada Nueva Empresa es una forma societaria que se crea con una finalidad temporal, dado que los beneficios e incentivos que otorga tienen una vigencia limitada, de modo que es lógico que una vez finalizados estos, se opte por convertirse en una de las formas jurídicas tradicionales, siendo lo más habitual hacerlo en Sociedad Limitada. Llegado este momento en que se quiera convertir la Sociedad Limitada Nueva Empresa en una Sociedad Limitada tradicional es necesario que se convoque y reúna la Junta de Socios para tomar el acuerdo, realizando las modificaciones correspondientes en los estatutos y elevando la decisión a público para su inscripción en el Registro Mercantil donde la Sociedad Limitada Nueva Empresa tuviera su inscripción.  

¿Qué denominación social puede tener la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

Al contrario de lo que ocurre en el resto de Sociedades Limitadas, en el caso de la Sociedad Limitada Nueva Empresa la denominación social de la misma no puede ser objetiva o de fantasía, y debe respetar la regla de que los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores más de un código alfanumérico (ID-CIRCE) seguido de las palabras "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la abreviación "SLNE". La denominación social, en lugar de reservarse y obtenerse a través del Registro Mercantil Central, en este caso se solicitará directamente a través de CIRCE. De este modo, al solicitarla a través de este sistema se asegura al solicitante que la certificación de la denominación social se obtiene de manera inmediata.  

¿Ha de mantenerse la denominación social especial de la Sociedad Limitada Nueva Empresa durante toda su existencia?

No, el formato especial de denominación social (apellidos + código + SLNE) sólo será obligatorio en el momento de la constitución de la sociedad, pudiendo modificarse posteriormente para adaptarlo a una denominación estándar como el resto de Sociedades Limitadas. El cambio de denominación social, una vez constituida, se podrá llevar a cabo de forma gratuita en lo que respecta a aranceles notariales y registrales siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad. La nueva denominación puede ser objetiva o subjetiva pudiéndose motivar el cambio tanto por ser decisión de los socios como porque el titular de la denominación social subjetiva pierda su condición de socio. El procedimiento que debe seguir para el cambio de denominación una SLNE ya constituida es el siguiente:

  1. Acuerdo de la Junta General, ya que se trata de una modificación de los estatutos sociales.
  2. Certificación negativa del Registro Mercantil Central.
  3. Cambio en la escritura pública, otorgada ante Notario.
  4. Inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.

¿Qué órgano de administración puede adoptar la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

La Sociedad Limitada Nueva Empresa puede adoptar cualquier forma de órgano de administración a excepción del Consejo de Administración. Por tanto, puede optarse por un Administrador Único, Administradores Solidarios o Administradores mancomunados.  

¿Existe alguna limitación en el número de socios?

En el caso de la Sociedad Limitada Nueva Empresa el número máximo de socios es de cinco. De igual modo, y como la Sociedad Limitada, es posible constituir una Sociedad Limitada Nueva Empresa Unipersonal, compuesta por un único socio. De igual modo, y como característica especial los socios en el caso de la Sociedad Limitada Nueva Empresa han de ser personas físicas, no siendo válido que los socios sean personas jurídicas y, para el caso de que producto de una transmisión así fuera, será necesario que se enajenan las participaciones sociales a favor de personas físicas en máximo tres meses.  

¿Está limitada la responsabilidad en la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Sociedad Limitada Nueva Empresa tiene limitada la responsabilidad de sus socios al capital aportado.  

¿Cuál es el capital mínimo? ¿Hay capital máximo?

El capital social mínimo de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, que deberá ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.000 euros y el máximo de 120.000 euros, siendo por tanto la única forma societaria que establece un capital social máximo como tal.  

¿Qué régimen de tributación tiene la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

El sistema de tributación de las Sociedades Limitadas Nueva Empresa es el mismo que el del resto de sociedades limitadas, tributando a través del Impuesto de Sociedades. En cambio, en el ámbito fiscal, la Sociedad Limitada Nueva Empresa tiene determinados beneficios fiscales que hacen a esta forma societaria despertar interés sobre la misma:

  • Aplazamiento sin aportación de garantías, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.
  • Aplazamiento o fraccionamiento, con garantías o sin ellas de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer año desde su constitución.
  • No obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos desde su constitución.

¿Te resultan interesantes los beneficios que aporta la Sociedad Limitada Nueva Empresa?

¿Consideras interesante seleccionar esta forma societaria frente a la Sociedad Limitada tradicional? ¿Quieres conocer los secretos de la Sociedad Cooperativa?

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