Luis Miguel Larriba
Luis Miguel Larriba

La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva


La ley de emprendedores ( Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización) ha incorporado una nueva modalidad de Sociedad Limitada, la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

Esta figura societaria recoge una cuestión novedosa en el ordenamiento jurídico español, una sociedad que no tiene capital social mínimo, y que adicionalmente tiene limitada la responsabilidad de sus socios.

 ¿Qué condiciones ha de cumplir la sociedad por no tener capital social mínimo?

La ley incluye la posibilidad de que el capital social mínimo de las sociedades limitadas, cuyo capital mínimo venía establecido en 3.000 euros, sea menor de dicha cifra, mediante esta figura de Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, siempre y cuando se cumplan tres condiciones:

  1. Que la reserva legal de la empresa sea, al menos, de un 20% del beneficio del ejercicio.
  2. Que sólo se repartan dividendos cuando el valor del patrimonio neto de la empresa no sea inferior al 60% del capital mínimo exigido, es decir, en el caso de las Sociedades Limitadas, debe haber al menos 2.400 euros para poder repartir dividendos.
  3. Que las retribuciones que obtengan los socios y administradores, por el desempeño de dichos cargos y no por los que realicen como trabajadores de la sociedad ya sea por cuenta ajena o como profesionales autónomos independientes, no exceda el 20% del patrimonio neto del ejercicio en cuestión.

¿Cómo se garantiza a terceros que la sociedad responderá de sus deudas?

Como garantía frente a los terceros que pueden establecer relaciones mercantiles con la empresa, se incluye que en el caso de que se produzca la liquidación de la empresa, ya sea dicha liquidación de forma voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad no es suficiente para el pago de las obligaciones contraídas, los socios y administradores responden solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo que establece la ley es decir si por ejemplo una sociedad limitada se ha creado, mediante el formato de Sociedad Limitada de Formación Sucesiva con 2.500 euros de capital social, es decir faltarían 500 euros para llegar al capital mínimo que exige la ley en el caso de las Sociedades Limitadas estándar, si se produce la liquidación de la sociedad y con el capital de la sociedad no es suficiente para pagar a los acreedores los administradores y socios responderán frente a dichos acreedores de forma solidaria con los 500 euros restantes para completar el capital mínimo que la sociedad debería tener.

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¿Qué otras novedades incluye este tipo societario respecto a la Sociedad Limitada habitual?

Además, y ligado a lo anterior, se incorpora que no será necesario acreditar las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de las sociedades limitadas de formación sucesiva, ya que los fundadores de la empresa responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a los acreedores, de la realidad de dichas aportaciones, es decir, que aunque no se acredite que efectivamente se ha realizado tal aportación mediante un certificado bancario incorporado a la escritura de constitución de la sociedad como se hace normalmente, llegado el momento si no se pudiera demostrar que se realizó tal aportación, los socios fundadores responderán con su patrimonio personal de la cantidad que deberían haber aportado.

¿Es recomendable optar por este tipo societario?

La realidad es que no, la única ventaja que aporta, el constituirse con cualquier capital social, no es una ventaja real si se aprecia en conjunto.

Esto es porque el hecho de que no se aporte dicho capital social al constituir la sociedad implica una responsabilidad solidaria de los socios hasta ese capital social mínimo, de modo que, aunque no se aporte al inicio, tarde o temprano se va a tener que aportar.

De igual modo, el estar sujeto a este régimen especial tiene las limitaciones y condicionantes que hemos visto anteriormente, que provocan estar revisando concienzudamente nuestras operaciones para no incumplir los mismos.

De igual modo, debemos tener en mente que el capital social de una empresa no es un dinero bloqueado, que se queda inmóvil en las cuentas de la sociedad, sino que es una aportación a la sociedad que se puede invertir en recursos y cuestiones que la sociedad necesite, y que por ello, teniendo en cuenta que el capital social de las Sociedades Limitadas estándar es de 3000 Euros, en toda sociedad que constituyamos tendremos, a lo largo de los primeros meses, ese gasto de al menos 3000 Euros, de modo que habrá que aportarlo más tarde o más temprano, y no hacerlo de forma inicial implicará o vivir con las limitaciones indicadas y con la carga de esa responsabilidad solidaria hasta dicha cuantía, o aportar el capital posteriormente y con ello salir del régimen de formación sucesiva y pasar al estándar, pero con los costes notariales y registrales que toda ampliación de capital implica.

Y tú, ¿consideras interesante este modelo societario? ¿Optarías por él para constituir la empresa? ¿Crees que el capital social mínimo de 3000 Euros es elevado para una sociedad de responsabilidad limitada o que es adecuado?

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