Luis Miguel Larriba
Luis Miguel Larriba

La Sociedad Limitada (SL): todo lo que debes saber


La Sociedad Limitada es la forma societaria más utilizada en nuestro país, conoce en profundidad las características de esta forma societaria.  

¿Qué es la Sociedad Limitada?

La Sociedad Limitada, o Sociedad de Responsabilidad Limitada como también es denominada, es la aquella sociedad en la que el capital social, que se encuentra dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, está integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.  

¿Qué normas regulan la Sociedad Limitada?

La norma principal que regula este tipo societario es la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) pero existen además otras leyes que han modificado o puntualizado características de esta forma societaria:

  • Orden JUS/3185/2010, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.
  • Real Decreto-ley 13/2010, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.
  • Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización

¿Cuáles son las características principales de la Sociedades Limitadas?

En primer lugar, y como rasgo característico de las Sociedades Limitadas debemos decir que es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, y que su carácter es mercantil, ostentando personalidad jurídica propia, pudiendo en consecuencia asumir derechos propios, pero también obligaciones.  

¿Existe un número mínimo de socios en las Sociedades Limitadas?

No, en el caso de las Sociedades Limitadas en España, y al contrario de otros países como por ejemplo México, no existe un número mínimo de socios, pudiendo por tanto constituir una sociedad limitada unipersonal. A este respecto, debe mencionarse que en algunas variedades de las Sociedades Limitadas, como la Sociedad Limitada Nueva Empresa, sí que se imponen mínimos y máximos en cuanto al número de socios, no pudiendo ser la sociedad unipersonal, pero esto son situaciones concretas de formas societarias especiales, siendo la regla general total libertad en este aspecto.

¿Está limitada la responsabilidad en las SL?

Como su propio nombre, Sociedad de Responsabilidad Limitada, indica, sí, la responsabilidad de los socios de este tipo societario se encuentra limitada, siendo la máxima responsabilidad económica que pueden asumir, por regla general, el capital social aportado a la empresa, y por tanto teniendo un tope sobre el cual en condiciones normales no tendrán que responder con sus propios bienes.

Se indica en condiciones normales ya que existen situaciones, más encuadradas en el derecho penal económico, en el que producto de determinadas actuaciones abusivas o fraudulentas de socios o administradores (ya sea administrador único o administrador solidario), esta responsabilidad limitada es virtual y se puede llegar a responder con los bienes personales de las acciones llevadas a cabo en la sociedad, pero como indicaba, estos supuestos son, afortunadamente, excepcionales y únicamente para el caso de una actuación considerada judicialmente negligente o indebida.  

¿Cuál es el capital social mínimo para constituir una Sociedad Limitada?

Las SL tienen como capital social mínimo 3000 Euros el cual deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. No obstante, y como precisión de lo anterior, la Ley de Emprendedores ( Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización) creó una nueva forma societaria, derivada o variante de la Sociedad Limitada estándar denominada Sociedad Limitada de Formación Sucesiva en la cual no existe un capital social mínimo y que puede constituirse por tanto sin capital social o sin haber acreditado el efectivo desembolso del importe correspondiente, aunque como contraprestación a esta concesión se imponen múltiples obligaciones y cargas societarias que hacen de dudoso interés optar por no desembolsar los 3000 Euros de capital social mínimo y adoptar la forma societaria de Sociedad Limitada estándar y no esta variante.  

¿Qué régimen fiscal tienen las Sociedades Limitadas?

Las Sociedades Limitadas, como personas jurídicas que son al tener personalidad propia no tributan mediante el IRPF como las personas físicas, sino que su impuesto por excelencia es el Impuesto de Sociedades, el cual en vez de estar sometido a una escala de gravamen, y sin perjuicio de determinadas bonificaciones y reducciones sobre su tipo general para ingresos inferiores a determinadas cantidades y algunos tipos de sociedades concretos, tiene un tipo de gravamen fijo.  

¿Qué denominación reciben las Sociedades Limitadas?

Las Sociedades Limitadas, además del nombre propiamente de la sociedad, deberán incluir la indicación de la forma societaria que ostentan, ya sean mediante su indicación completa o mediante las siglas representativas de dicho tipo societario. A tal fin, junto con la denominación social, se debe añadir la indicación de Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. Adicionalmente, y para el caso de que sea una Sociedad Limitada Unipersonal, ha de añadirse la U al final de las siglas, quedando por tanto como S.L.U. o S.R.L.U. En cuanto a la denominación social, ésta es única para cada sociedad y debe solicitarse y reservarse a través del Registro Mercantil Central. 

¿Qué obligaciones contables o registrales tienen las SL?

Entre otras obligaciones, las Sociedades Limitadas asumen determinadas obligaciones contables y de registro que regulan su actividad y que son objeto de inspección por las autoridades competentes con cierta relativa frecuencia, pudiendo recaer en responsabilidades si no se cumplen dichas obligaciones. En cuanto a las obligaciones societarias, es necesario llevar un libro de actas, donde se recoja lo sucedido en todas las reuniones de la junta de socios, al igual que se pueden incluir las actas del Consejo de Administración para el caso de que esta sea la forma societaria elegida.

Adicionalmente, la sociedad ha de llevar un libro de socios, donde se registra quien es el propietario de las participaciones sociales que forman el capital social de la empresa. Por último, y para el caso de las Sociedades Limitadas Unipersonales, se impone además la obligación de llevar un libro de contratos entre la sociedad y el socio único, de modo que se otorgue mayor transparencia a estas operaciones vinculadas. Por otra parte, y en lo que las obligaciones contables se refiere, las Sociedades Limitadas tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales así como un Libro Diario. (Libros mercantiles)

¿Qué órganos sociales rigen una Sociedad Limitada?

En primer lugar, ha de diferenciarse entre la junta de socios y el órgano de administración. El primero de ellos, la junta de socios, es el órgano de representación de los propietarios de la empresa, y por tanto la pertenencia a este órgano la ostentan aquellos propietarios de las participaciones sociales de la empresa.

Por otro lado, el órgano de administración es el órgano de gobierno de la empresa, quien gestiona la sociedad en su día a día y toma las decisiones oportunas para el buen fin de la sociedad. Este órgano es elegido libremente por el anterior, la junta de socios, de forma que están supeditados a los objetivos que estos les impongan, siendo muy frecuente que en sociedades pequeñas el órgano de administración esté compuesto por uno o varios de los socios de la empresa.  

¿Qué decisiones puede tomar la Junta de Socios?

La junta de socios, como propietarios de la empresa, toma las decisiones sobre su existencia y su organización general, no interviniendo en el día a día societario. Entre las facultades que tiene la junta de socios se encuentran las siguientes:

  • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
  • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
  • Disolución de la sociedad.

¿Qué es el órgano de administración?

El órgano de administración de la sociedad es aquel que lleva a cabo la gestión diaria de la empresa, representándola frente a terceros en sus relaciones comerciales y mercantiles. La Sociedad Limitada, como sociedad capitalista, puede optar entre diferentes órganos de administración en función de las necesidades y elección de los socios que son propietarios de las participaciones de la sociedad.  

¿Sabías que más del 95% de las sociedades constituidas en España el año pasado eran Sociedades Limtadas?

¿Por qué crees que es tan frecuente optar por esta forma societaria frente a otras como la Sociedad Anónima o las Sociedades Civiles?

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